CSRD-Update: Pflicht zur Nachhaltigkeitsberichterstattung

Der entsprechende Vorschlag der EU-Kommission zur Änderung der Nachhaltigkeitsberichtserstattung datiert schon auf den 21. April 2021. Allerdings geriet erst durch die vorläufige politische Einigung zwischen dem Rat der Europäischen Union und dem Europäischem Parlament vom 21. Juni 2022 neuer Schwung in das lange stockende Gesetzgebungsverfahren –  am 10. November dieses Jahres folgte die Zustimmung des Europäischen Parlaments.

Inhaltlich entsprechen die nun auch durch den Rat der Europäischen Union angenommenen Regelungen im Wesentlichen denen aus 2021, allerdings wird das früheste Berichtsjahr auf 2024 nach hinten verschoben.

Die Richtlinie muss nun noch im Amtsblatt veröffentlicht werden und tritt 20 Tage danach in Kraft. Die Mitgliedstaaten haben anschließend 18 Monate Zeit, sie in nationales Recht umzusetzen. Durch die neuen Regelungen wird der Kreis der betroffenen Unternehmen im Vergleich zur aktuellen Rechtslage ganz erheblich erweitert.

Die auch bisher schon existierende Nachhaltigkeitsberichterstattung (oder nichtfinanzielle Berichterstattung) von Unternehmen grundlegend ausgebaut und vereinheitlicht.
Die geforderten Angaben betreffen nicht nur Umweltaspekte, sondern auch andere ESG Belange, wie die Sozial-, und Arbeitnehmerbelange, die Achtung der Menschenrechte und die Bekämpfung von Korruption und Bestechung. Einen ausführlichen Beitrag vom 28.01.2022 über den Gesamtstatus des CSRD finden Sie hier.

Wer ist betroffen?

Die CSRD wird den Kreis der Unternehmen, die zur Nachhaltigkeitsberichterstattung verpflichtet sind, deutlich erweitern. Bisher waren nur große kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaften und den Kapitalgesellschaften gleichgestellten Personenhandelsgesellschaften mit mehr als 500 Mitarbeitern sowie – unabhängig von Rechtsform und der Kapitalmarktorientierung – entsprechende Kreditinstitute und Versicherer zur nichtfinanziellen Berichterstattung verpflichtet.  
Künftig sollen weitaus mehr Unternehmen erfasst werden, im Wesentlichen:

• alle großen Kapitalgesellschaften und die über § 264a HGB gleichgestellten Personenhandelsgesellschaften unabhängig von ihrer Kapitalmarktorientierung;

• alle sonstigen kapitalmarktorientierten Gesellschaften, mit Ausnahme von Kleinstunternehmen;
   
• Tochterunternehmen von Unternehmen aus Drittländern, wenn die Tochterunternehmen große Unternehmen oder an einer europäischen Börse notiert sind und das Mutterunternehmen im Unionsraum Nettoumsatzerlöse von mehr als 150 Millionen Euro erwirtschaftet sowie
   
• Zweigniederlassungen von Unternehmen aus Drittländern, wenn sie im Unionsraum Nettoumsatzerlöse von mehr als 40 Millionen Euro erwirtschaften und das Mutterunternehmen im Unionsraum Nettoumsatzerlöse von mehr als 150 Millionen Euro erwirtschaftet.

Damit wird sich der Kreis der in Deutschland zur Nachhaltigkeitsberichterstattung verpflichteten Unternehmen von bisher ca. 500 Unternehmen auf 15.000 Unternehmen vergrößern.

Ab wann müssen die Unternehmen berichten?

In der CSRD sind vier verschiedene Stufen für den Beginn des Wirkungszeitraums vorgesehen:

• Ab 1. Januar 2024: Unternehmen, die auch aktuell schon den Pflichten zur nichtfinanziellen Berichterstattung unterliegen (Berichterstattung in 2025 über die Daten von 2024);
• Ab 1. Januar 2025: Große Unternehmen, die aktuell noch nicht den Pflichten zur nichtfinanziellen Berichterstattung unterliegen (Berichterstattung in 2026 über die Daten von 2025);
• Ab 1. Januar 2026: Sonstige berichtspflichtige Unternehmen (Berichterstattung in 2027 über die Daten von 2026).
• Ab 1. Januar 2028: Unternehmen aus Drittländern (Berichterstattung in 2029 über die Daten von 2028).

Kleine und mittlere Unternehmen können bis 2028 entscheiden, keinen Nachhaltigkeitsbericht abzugeben. Dann muss allerdings im Lagebericht eine Erklärung abgegeben werden, warum dies nicht geschehen ist (comply or explain).

Welche erweiterten Reporting-Pflichten wird es geben?

Unternehmen, die in den Anwendungsbereich der CSRD fallen, müssen zukünftig ein umfangreiches Spektrum an nachhaltigkeitsbezogenen Informationen offenlegen. Der Kreis der Reporting-Pflichten wird noch einmal gegenüber den aktuell bestehenden deutlich erweitert. Die zu berichtenden Informationen umfassen unter anderem eine kurze Beschreibung des Geschäftsmodells, der Strategie und der Nachhaltigkeitsrisiken und -chancen des Unternehmens. Daneben müssen die Unternehmen eindeutige ESG-Ziele definieren.

Die Unternehmen müssen dabei nicht nur über die eigene Geschäftstätigkeit berichten, sondern auch Informationen zur Wertschöpfungskette ihrer Produkte und Dienstleistungen einschließlich Angaben zu Geschäftsbeziehungen und Lieferketten bereitstellen.

Auch wenn es keine unmittelbare Pflicht gibt, hinsichtlich der Punkte, über die berichtet werden muss, nachhaltig zu handeln, sollen die betroffenen Unternehmen über die Berichtspflichten und mit diesen einhergehende öffentliche Kontrolle dazu gebracht werden, ihre Unternehmensstrategie zugunsten von mehr Nachhaltigkeit zu überdenken (Nudging).

Für kleine und mittlere Unternehmen sowie kleine und nicht komplexe Finanzinstitute und Versicherer besteht die Möglichkeit, die Nachhaltigkeitsberichterstattung auf Informationen über das Geschäftsmodell, die Unternehmenspolitik im Hinblick auf Nachhaltigkeit sowie die tatsächlichen und potenziellen Auswirkungen des Unternehmens auf Nachhaltigkeitsaspekte und die Maßnahmen zur Kontrolle dieser zu beschränken.

Die Berichtspflichten im Einzelnen werden durch einheitliche und verbindliche EU Standards für die Nachhaltigkeitsberichterstattung konkretisiert, deren Ausarbeitung auf die European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) übertragen wurde. Die finalen Entwürfe der ERFRAG für die European Sustainability Reporting Standards (ESRS) wurden der Kommission am 24. November 2022 übergeben und sollen bis Juni 2023 (allgemeine Grundsätze) bzw. Juni 2024 (ergänzende Informationen) von dieser angenommen werden.

Auch der Ort der Nachhaltigkeitsberichterstattung ändert sich zukünftig. Bislang konnte die nicht finanzielle Erklärung entweder im Lagebericht oder in einem separaten nichtfinanziellen Bericht erfolgen. Nunmehr ist dieser zwingende Teil des Lageberichts und unterliegt einer eingeschränkten inhaltlichen Kontrolle durch den Abschlussprüfer (Prüfung mit begrenzter Sicherheit oder „limited assurance“.

Der Nachhaltigkeitsbericht muss in einem einheitlichen elektronischen Format aufgestellt werden. Die Mitgliedstaaten können darüber hinaus in nationalen Regelungen vorsehen, dass Unternehmen den Lagebericht der Öffentlichkeit über die Unternehmens-Website kostenlos zur Verfügung stellen müssen.

Bei Verstößen gegen die Nachhaltigkeitsberichtspflichten drohen Zwangs- und Bußgelder sowie die Veröffentlichung des Namens der Person, die für den Verstoß verantwortlich ist (naming and shaming).

Beratungsbedarf

Die neuen Regelungen zur Berichterstattung bergen erhebliche Herausforderungen für Unternehmen, gerade für die vielen kleineren Unternehmen, die bislang gar keiner Pflicht zur Erstattung eines Nachhaltigkeitsberichtes unterlagen. Da damit zu rechnen ist, dass das Gesetzgebungsverfahren in Kürze beendet und die neuen Regelungen wie geplant umgesetzt werden, sollten betroffene Unternehmen unbedingt mit ausreichendem zeitlichen Abstand vor dem Berichtsjahr ihre entsprechenden Pflichten prüfen, um noch rechtzeitig die notwendigen Prozesse und Verfahren für ihr Reporting schaffen zu können.

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